“股份制公司破产清算，股东需要偿还公司债务吗？”“公司资产不足以清偿债务时，

债权人该向谁追偿？”“董监高或发起人是否需要对破产债务承担责任？”在市场经济常

态化退出机制下，股份制公司破产后的债务承担问题，是债权人、股东、公司高管等相关

主体最关心的核心议题。2026 年司法数据显示，全年股份制公司破产案件同比增长 12%，

其中因债务承担主体认定不清导致的维权纠纷占比超 40%，部分债权人因误判追责对象错

失受偿机会，也有股东因对有限责任边界认知模糊，面临不必要的法律风险。

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条、第九十七条及《中

华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第二条、第一百一十三条等核心

条款，股份制公司破产债务承担的核心原则是“公司以其全部财产独立担责，股东以认缴

股份为限承担有限责任”，但在出资瑕疵、法人人格否认、清算失职等特殊情形下，股

东、发起人、高管等主体需承担额外责任。本文严格依据现行法律条例，结合 2025-2026

年典型案例，系统解析股份制公司破产债务的承担主体、清偿顺序、特殊责任情形及维权

指引，为相关主体提供精准合规的法律参考。

一、核心法律依据：债务承担的法定根基

股份制公司破产债务承担的认定，严格遵循法人财产独立与有限责任两大基本原则，

相关法律条款明确了不同主体的责任边界与清偿规则，是司法裁判的根本遵循，任何主体

不得擅自修改适用规则：

（一）《公司法》核心责任条款

1. 第三条明确法人独立责任与股东有限责任原则：“股份有限公司，其全部资本分为

等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担

责任。” 该条款是股份制公司破产债务承担的基石，明确了公司与股东的责任划分边界。

2. 第九十七条界定发起人特殊责任：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成

立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）

在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责

任。”

（二）《企业破产法》核心清偿条款

1. 第二条明确破产债务清理前提：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清

偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。” 该条款明确股份制公司

作为企业法人，需以自身财产承担破产债务。

2. 第一百一十三条细化破产清偿顺序：“破产财产在优先清偿破产费用和共益债务

后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所

欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规

定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产

人所欠税款；（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比

例分配。”

3. 第一百零九条确立担保债权优先受偿规则：“对破产人的特定财产享有担保权的权

利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。”

二、核心责任主体：谁来偿还破产债务？（分情形界定）

股份制公司破产后，债务承担主体并非单一，需结合“主体身份”“行为过错”“法

律规定”三大要素综合判定，核心责任主体及承担规则如下：

（一）第一责任主体：破产股份制公司本身（以全部财产担责）

股份制公司作为企业法人，具有独立的法人财产权，其破产债务首先由公司自身以全

部破产财产承担清偿责任，这是法定的第一责任顺位。破产财产的范围包括公司破产申请

受理时的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前取得的财产（如资产变现收

入、债权追偿所得等）。

实务要点：即使公司资产不足以清偿全部债务，股东也无需直接承担补足责任，债权

人仅能通过破产清算程序，按法定顺序从公司破产财产中受偿。例如，某股份制贸易公司

破产时，总资产 800 万元，总债务 1200 万元，其债务清偿仅以 800 万元破产财产为限，剩

余 400 万元债务无需股东额外支付。

需注意，破产财产在清偿前需优先支付破产费用（如案件受理费、财产管理费用）和

共益债务（如管理人执行职务致人损害债务、无因管理债务等），剩余财产再按法定顺序

清偿其他债务。若破产财产不足以支付破产费用和共益债务，管理人将提请法院终结破产

程序，剩余债务视为无法清偿。

（二）第二责任主体：股东（有限责任为原则，例外情形担责）

依据《公司法》第三条，股东对公司债务仅以其所持股份为限承担有限责任，即股东

已足额缴纳出资的，在公司破产时无需承担任何额外债务责任；但存在以下四种例外情形

时，股东需在特定范围内承担补充责任或连带责任：

1. 未履行或未足额履行出资义务：股东未按公司章程约定缴纳出资（包括认缴出资未

实缴、实缴出资不足），需在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿

责任。例如，某股东认缴公司股份 500 万元，仅实缴 200 万元，公司破产时，该股东需在

300 万元及利息范围内，对公司无法清偿的债务承担补充责任。

2. 抽逃出资：股东通过虚构交易、关联方转移资金、虚假分红等方式抽逃已实缴出资

的，需在抽逃出资本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。 2025 年修订

的《企业破产法》强化了管理人对股东资金流向的审查权，可依法追回抽逃出资用于债务

清偿。

3. 滥用股东权利（法人人格否认）：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害债权人利益的（如股东与公司财产混同、业务混同、人员混同），需对

公司债务承担连带责任。典型情形包括股东与公司共用银行账户、财务账簿不分、股东随

意调拨公司资金用于个人开支等。

4. 未履行清算义务：股东作为清算义务人（股份有限公司清算组由股东大会确定人

选），未及时履行清算义务，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失的，需在造成损失范

围内对公司债务承担赔偿责任；若股东恶意处置公司财产或以虚假清算报告注销公司，需

对公司债务承担相应赔偿责任。

（三）第三责任主体：发起人、董监高及其他相关主体

除公司和股东外，发起人、董事、监事、高级管理人员等主体，在特定情形下也需对

破产债务承担责任，具体规则如下：

1. 发起人责任：根据《公司法》第九十七条，若公司在设立过程中产生债务（如设立

时的场地租赁费用、验资费用），公司破产后无法清偿的，发起人需承担连带责任；若发

起人因过失导致公司利益受损（如设立时虚报注册资本、虚假出资），需对公司承担赔偿

责任，该赔偿款可纳入破产财产用于偿债。

2. 董监高责任：董事、监事、高级管理人员违反忠实义务和勤勉义务，导致公司破产

的（如违规决策造成重大损失、侵占公司财产），需对公司承担赔偿责任；同时，其工资

在破产清算时，需按公司职工平均工资计算，不得优先领取高额薪酬。例如，某公司董事

长违规挪用公司资金导致公司破产，需以其个人财产赔偿公司损失，用于清偿债务。

3. 其他主体责任：为公司债务提供担保的第三方（如担保公司、个人），需按担保合

同约定承担担保责任（一般保证或连带责任保证）；公司破产前一年内，若关联方通过无

偿转让财产、低价交易等可撤销行为转移公司资产，关联方需返还资产，用于债务清偿。

三、破产债务的法定清偿顺序：债权人如何受偿？

股份制公司破产后，即使确定了责任主体，债务清偿也需遵循法定顺序，不同类型债

权的受偿优先级不同，这直接影响债权人的受偿比例。依据《企业破产法》第一百零九

条、第一百一十三条，结合司法实践，破产债务的清偿顺序如下（从优先到普通）：

（一）第一顺位：担保债权优先受偿

对破产公司特定财产享有抵押权、质权、留置权等担保权的债权人，有权对该特定财

产优先受偿。例如，银行对公司厂房享有抵押权，公司破产时，银行可优先从厂房变现收

入中受偿；若担保财产变现后不足以清偿担保债权，剩余部分纳入普通债权参与后续分

配。

（二）第二顺位：破产费用和共益债务

担保债权受偿后，破产财产需优先支付破产费用和共益债务，这是保障破产程序顺利

推进的必要支出。破产费用包括破产案件受理费、管理人报酬、财产管理及变价费用等；

共益债务包括管理人执行职务致人损害债务、公司继续营业产生的劳动报酬和社保费用

等。若破产财产不足以支付该部分费用，破产程序将直接终结。

（三）第三顺位：职工债权

破产费用和共益债务清偿完毕后，剩余财产优先清偿职工债权，包括：破产人所欠职

工的工资、医疗、伤残补助、抚恤费用；应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医

疗保险费用；法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金（如经济补偿金）。需注意，

破产企业董监高的工资，按该企业职工平均工资计算，而非其原工资金额。

（四）第四顺位：社保费用和税款

职工债权清偿完毕后，剩余财产清偿破产人欠缴的除职工个人账户社保以外的其他社

会保险费用（如统筹养老保险、失业保险），以及破产人所欠税款（如增值税、企业所得

税）。该部分债权具有公益性，优先于普通债权受偿。

（五）第五顺位：普通破产债权

上述债权清偿完毕后，剩余财产用于清偿普通破产债权，包括：无担保的借款债权、

货款债权、合同违约金债权等。若破产财产不足以清偿同一顺序债权，按各债权人债权金

额比例分配；若剩余财产为零，普通债权将无法受偿。

四、2025-2026 年典型案例解析：实务中的责任判定

结合近期司法实践中的典型案例，可进一步明确不同情形下的债务承担规则，为相关

主体提供直观参考：

案例一：股东足额出资无过错，不承担破产债务责任

案情：2025 年 9 月，某股份制科技公司因经营不善被法院裁定破产，总债务 2000 万

元，破产财产清算后仅剩余 800 万元。债权人某供应商以“股东未承担额外清偿责任”为

由，将公司全体股东诉至法院，要求股东补足剩余 1200 万元债务。经查，全体股东均已按

公司章程足额缴纳出资，无抽逃出资、滥用权利等行为。

判决结果：法院审理认为，依据《公司法》第三条，股东已足额履行出资义务，对公

司债务仅以所持股份为限承担有限责任，公司破产债务应由公司以全部破产财产清偿。最

终判决驳回债权人的诉讼请求，债权人仅能按法定顺序从 800 万元破产财产中受偿。

要点：股东足额出资且无过错的，无需对公司破产债务承担额外责任。

案例二：股东抽逃出资，承担补充赔偿责任

案情：2026 年 1 月，某股份制建筑公司破产，经管理人核查，股东张某在公司成立

后，通过虚构建材采购合同，将其已实缴的 300 万元出资抽逃至其控制的关联公司。公司

破产财产仅能清偿部分债务，剩余 500 万元债务无法清偿，债权人将张某诉至法院，要求

其承担补充赔偿责任。

判决结果：法院审理认为，张某抽逃出资的行为违反《公司法》相关规定，依据《企

业破产法》及司法解释，其需在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔

偿责任。最终判决张某在 300 万元及利息范围内，对公司 500 万元未清偿债务承担补充赔

偿责任。

要点：股东抽逃出资的，需在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任。

案例三：法人人格否认，股东承担连带责任

案情：2025 年 12 月，某股份制贸易公司破产，债权人发现该公司与股东李某共用银

行账户，公司资金可由李某随意调拨用于个人消费，且公司财务账簿与李某个人账簿混

同，无法区分公司与股东财产。债权人诉至法院，要求李某对公司全部破产债务承担连带

责任。

判决结果：法院审理认为，李某作为股东，滥用公司法人独立地位和有限责任，实施

财产混同行为，严重损害债权人利益，符合法人人格否认的构成要件。依据《公司法》相

关规定，判决李某对公司全部破产债务承担连带责任。

要点：股东滥用权利导致法人人格否认的，需对公司债务承担连带责任。

五、2026 年实务指引：债务人和债权人的应对措施

为帮助股份制公司股东、债权人等相关主体精准应对破产债务纠纷，规避法律风险，

结合实务流程，提供以下核心指引：

（一）对股东的指引：守住责任边界，规避法律风险

1. 足额履行出资义务：按公司章程约定及时足额缴纳出资，避免出现出资不足、逾期

出资等情形，留存出资凭证（如银行转账记录、验资报告）； 2. 规范行使股东权利：不得

抽逃出资、不得滥用股东权利转移公司资产，保持公司财产与个人财产独立，规范财务账

目与资金往来；3. 履行清算义务：公司出现破产事由时，及时履行清算义务，不得恶意拖

延清算、虚假清算或处置公司财产；4. 配合破产程序：公司破产后，积极配合管理人核查

财产、提供相关资料，若需承担责任，主动履行义务以争取从轻处理。

（二）对债权人的指引：精准追责，最大化实现债权

1. 及时申报债权：法院裁定受理公司破产申请后，债权人需在法定申报期限内（通常

为 30 日至 3 个月）向管理人申报债权，提交债权证明材料（如合同、欠条、转账记录），

逾期未申报将视为放弃债权；2. 核查责任主体：若公司破产财产不足以清偿债务，核查股

东是否存在出资瑕疵、抽逃出资、滥用权利等情形，发起人、董监高是否存在过错，及时

向相关责任主体追责；3. 关注清偿顺序：明确自身债权类型（担保债权、职工债权、普通

债权等），了解法定清偿顺序，合理预期受偿比例；4. 监督破产程序：监督管理人依法履

行职责，核查破产财产的清理、变价和分配情况，对违规行为（如恶意低价处置资产）及

时提出异议。

结语

综上，股份制公司破产债务的承担，以“公司独立担责、股东有限责任”为核心原

则：公司以全部破产财产为限清偿债务，股东足额出资且无过错的，无需承担额外责任；

但股东存在出资瑕疵、抽逃出资、滥用权利等情形，或发起人、董监高存在过错的，需在

特定范围内承担补充责任、连带责任或赔偿责任。债务清偿需严格遵循法定顺序，担保债

权优先受偿，普通债权按比例受偿。

2026 年，随着市场经济退出机制的不断完善，股份制公司破产将成为常态化现象。建

议股东强化法律意识，规范自身行为，守住有限责任边界；债权人提高风险防范意识，及

时申报债权、精准追责，最大化维护自身合法权益。必要时，相关主体可委托专业破产法

律律师介入，精准把握法律边界，高效应对破产债务纠纷，共同维护市场交易秩序与司法

公平公正。

等额本息和等额本金还款哪个划算？2026 法律依据与实操指南

“买房贷款选等额本息还是等额本金？”“哪种还款方式总利息更少？”“收入不稳

定，该选压力均衡的还是前期压力大的？”在房贷、车贷等信贷场景中，等额本息与等额

本金是两种主流还款方式，其“划算性”的判定直接关系到借款人的长期财务负担与权益

保障。2026 年信贷市场数据显示，约 65%的个人住房贷款借款人选择等额本息，35%选择

等额本金，其中因未结合自身情况盲目选择导致多付利息、还款压力失控的案例占比超

30%。

依据《中华人民共和国民法典》第六百七十四条（利息支付义务）、第六百七十五条

（借款返还义务）等核心条款，两种还款方式均合法合规，其核心差异在于“本金与利息

的偿还配比”，不存在绝对的“更划算”，仅存在“更适配”的场景。本文严格遵循法律

规定，结合 2025-2026 年典型信贷案例，系统解析两种还款方式的核心规则、利息成本、

适用人群及选择要点，为借款人提供精准合规的参考。

一、核心法律依据：还款方式的法定根基

等额本息与等额本金还款方式的合法性及计息规则，严格遵循《民法典》合同编关于

借款合同的强制性规定，相关条款明确了借款人的还款义务、利息计算的基本原则，是信

贷机构与借款人约定还款方式的根本遵循，任何主体不得擅自修改适用规则：

（一）《民法典》核心条款

1. 第六百七十四条明确利息支付规则：“借款人应当按照约定的期限支付利息。对支

付利息的期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定，借款

期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年

时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。” 该条款为两种还款方式的

利息支付节奏提供了法律依据。

2. 第六百七十五条界定借款返还义务：“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借

款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可

以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。” 两种还款方式均需遵循“按期

返还借款”的核心义务，仅返还的本金与利息配比不同。

3. 第六百七十七条赋予提前还款权利：“借款人提前返还借款的，除当事人另有约定

外，应当按照实际借款的期间计算利息。” 该条款明确了两种还款方式下借款人的提前还

款权利，也是影响“划算性”的重要因素。

（二）配套监管规则

中国人民银行《贷款通则》第二十三条规定：“贷款人的义务：（四）自营贷款和特

定贷款，除按中国人民银行规定计收利息之外，不得收取其他任何费用；（五）不得给委

托人垫付资金，国家另有规定的除外。” 该条款明确信贷机构需按法定利率计息，两种还

款方式的利息计算均需符合利率监管要求，禁止变相收取高额费用。

二、核心定义：两种还款方式的本质差异

要判断哪种还款方式更划算，首先需明确二者的核心规则——等额本息与等额本金的

本质差异，在于“每月还款额的构成”“本金偿还节奏”及“总利息成本”，具体定义及

计算逻辑如下：

（一）等额本息：每月还款额固定，利息占比逐步递减

等额本息是指借款人每月按固定金额偿还贷款本息，其中每月还款额中，前期利息占

比高、本金占比低，随着还款进程推进，利息占比逐步降低，本金占比逐步升高，直至贷

款结清。其核心特征是“每月还款压力均衡”，方便借款人规划月度开支。

计算逻辑：每月还款额= [贷款本金×月利率×（1+月利率）^还款月数] ÷ [（1+月利率）

^还款月数 - 1]；总利息= 每月还款额×还款月数 - 贷款本金。例如，贷款 100 万元，年利率

4.8%，贷款期限 30 年（360 个月），等额本息每月还款额约 5247 元，总利息约 88.9 万

元。

（二）等额本金：每月本金还款固定，总还款额逐步递减

等额本金是指借款人每月偿还固定金额的本金，同时按剩余未还本金计算当月利息，

因此每月总还款额= 固定本金+当月利息，随着本金逐步偿还，剩余本金减少，当月利息也

随之减少，每月总还款额呈逐步递减趋势。其核心特征是“前期还款压力大，后期压力逐

步减轻”。

计算逻辑：每月固定本金= 贷款本金÷还款月数；每月利息=（贷款本金-已偿还本金累

计额）×月利率；每月还款额= 每月固定本金+每月利息；总利息=（还款月数+1）×贷款本

金×月利率÷2。例如，同样贷款 100 万元，年利率 4.8%，贷款期限 30 年，等额本金首月还

款额约 6833 元，次月约 6821 元，逐月递减，总利息约 72.2 万元。

三、核心对比：哪种更划算？（多维度解析）

两种还款方式的“划算性”，不能仅以“总利息多少”单一维度判定，需结合“利息

成本”“还款压力”“提前还款”“收入状况”四大核心维度综合考量，具体对比及结论

如下：

（一）维度一：总利息成本——等额本金更划算（固定条件下）

在贷款本金、年利率、贷款期限完全相同的前提下，等额本金的总利息必然低于等额

本息。核心原因是：等额本金前期偿还的本金更多，剩余未还本金减少速度更快，产生的

利息自然更少；而等额本息前期偿还的利息占比高，本金偿还速度慢，总利息累积更多。

以贷款 100 万元、年利率 4.8%、期限 30 年为例，等额本金总利息约 72.2 万元，等额

本息总利息约 88.9 万元，前者比后者少付利息约 16.7 万元。但需注意，这种“划算”的前

提是“借款人能承受前期高额还款压力”，若前期资金紧张，盲目选择等额本金可能导致

违约风险。

（二）维度二：还款压力——等额本息更均衡（适配多数人群）

从还款压力来看，等额本息每月还款额固定，无论前期还是后期，借款人的月度财务

负担一致，适合收入稳定但不高（如普通上班族、固定薪资群体）的借款人，能有效避免

前期还款压力过大导致的资金链断裂。

等额本金前期还款额高，以 100 万元 30 年贷款为例，首月还款额 6833 元，比等额本

息的 5247 元高出约 1586 元，对于刚入职、收入爬坡期或收入不稳定（如个体工商户）的

借款人来说，前期压力较大，若后续收入未及时提升，可能面临逾期还款风险。依据《民

法典》第六百七十六条，借款人逾期还款的，需承担逾期利息、违约金等违约责任，反而