在商业交易领域，买卖合同作为常见的经济往来形式，维系着市场的正常运转。然而，部分企业或个人在参与商业活动时，为追求不当利益，可能出现虚假出资行为，尤其在买卖合同所涉公司的设立或运营环节。这种行为不仅破坏了市场的公平竞争环境，损害了合同相对方及其他股东、债权人的利益，还扰乱了市场经济秩序。本文将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》以及相关法律法规，深入剖析买卖合同中虚假出资的处理方式，为市场参与者提供清晰的法律指引。

一、虚假出资的定义与常见形式

（一）虚假出资的定义

虚假出资是指公司发起人、股东违反《公司法》规定，未实际出资或未足额出资，却在公司登记文件中虚报出资数额，或者虽已出资但随后非法抽回资金的行为。这一行为本质上是对出资义务的规避，严重违背了商业诚信原则。

（二）常见形式

1.虚构出资：通过伪造银行进账单、验资报告等关键材料，制造已足额出资的假象，骗取公司登记。例如，A 公司在设立时，股东李某伪造了一张 500 万元的银行进账单，欺骗验资机构出具验资报告，从而完成公司注册登记，但实际上李某并未真正出资。

2.抽逃出资：股东在完成出资后，短期内将资金转移出公司账户，且无法给出合理合法的用途解释。比如，B 公司股东王某在公司成立后一周内，将其出资的 200 万元以 “借款” 名义转至自己的另一家关联公司，且长时间未归还，导致 B 公司资金链紧张，严重影响正常运营。

3.以非货币资产虚假评估作价出资：股东以实物、知识产权等非货币资产出资时，故意高估资产价值，以达到少出资多占股的目的。例如，C 公司股东张某以一项专利技术作价 300 万元出资，但经专业评估机构重新评估，该专利技术实际价值仅为 50 万元，张某借此虚增了自身股权比例。

4.代垫出资：由他人临时垫付资金完成验资，待公司登记完成后立即归还垫资款。比如，D 公司设立时，股东赵某通过中介机构找来资金完成验资，公司注册成功后，中介机构迅速将垫资款收回，赵某实际并未对公司投入资金。

二、虚假出资的认定标准

根据《公司法》及相关司法解释，在司法实践中，主要从以下几个方面认定虚假出资：

1.出资的真实性审查：法院会重点核查股东是否实际缴纳了出资款，或是否完成非货币财产的交付。对于货币出资，银行转账凭证是关键证据；对于非货币出资，如实物、知识产权等，需审查资产评估报告的真实性以及产权转移手续是否完备。例如，在某起案件中，股东主张以一套房产出资，但未能提供房产过户至公司名下的相关手续，法院据此认定该股东存在虚假出资嫌疑。

2.资金流向与用途核查：若股东在出资后短时间内将资金转出公司账户，且无法说明合理用途，如正常的经营支出、投资活动等，极有可能被认定为抽逃出资。例如，E 公司股东孙某在出资 100 万元后的次月，将其中 80 万元转至个人银行账户，理由是 “个人资金周转”，但无法提供与公司经营相关的合理说明，法院最终认定孙某抽逃出资。

3.出资证明材料的真实性调查：对于提交的验资报告、出资证明等材料，若存在伪造、篡改等情况，属于典型的虚假出资行为。例如，F 公司在设立时，提交的验资报告系与验资机构串通伪造，经查明后，相关股东被认定为虚假出资。

三、买卖合同中虚假出资的民事责任承担

（一）对其他股东的违约责任

在买卖合同涉及的公司中，股东之间通常签订有出资协议或在公司章程中明确了各自的出资义务。若有股东虚假出资，即违反了与其他股东的约定，需对其他已足额出资的股东承担违约责任。守约股东可通过民事诉讼，要求虚假出资股东补足出资，并赔偿因其违约行为给其他股东造成的损失。例如，G 公司股东陈某与其他股东签订出资协议，约定陈某出资 100 万元，但陈某实际仅出资 20 万元。其他股东可起诉陈某，要求其补足剩余 80 万元出资，并赔偿因资金不到位导致公司错失商业机会所造成的损失。

（二）对公司的补足出资责任

公司作为独立的法人主体，有权要求虚假出资股东足额补缴出资，并承担相应的利息损失。公司可通过内部的股东会决议等程序，明确要求虚假出资股东限期补足出资。若股东仍不履行义务，公司可通过诉讼途径维护自身权益。例如，H 公司发现股东李某虚假出资后，召开股东会会议，决议要求李某在 30 日内补足出资。李某逾期未补足，H 公司遂向法院起诉，法院判令李某补足出资及相应利息。

（三）对公司债权人的补充赔偿责任

当公司因经营不善等原因无法清偿债务时，若债权人发现公司股东存在虚假出资行为，可要求该股东在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。例如，I 公司拖欠 J 公司货款 100 万元，经法院强制执行，发现 I 公司资产不足以清偿债务。进一步调查发现，I 公司股东王某虚假出资 50 万元，J 公司可另行起诉王某，要求其在 50 万元未出资本息范围内对 I 公司所欠货款承担补充赔偿责任。

四、行政责任追究

根据《公司法》第二百五十二条规定，公司登记机关对于虚假出资的股东，有权责令其改正，并处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。这一行政处罚旨在规范市场主体的出资行为，维护公司登记制度的严肃性。例如，K 公司股东张某虚假出资 200 万元，公司登记机关在调查核实后，责令张某改正，并对其处以 10 万元（200 万元 ×5%）的罚款。同时，虚假出资行为还可能导致企业信用受损，被列入经营异常名录等，对企业后续的经营活动产生诸多限制。

五、刑事责任认定

若虚假出资行为达到 “数额巨大、后果严重或者有其他严重情节” 的程度，将构成虚假出资罪。《刑法》第一百五十九条规定，犯虚假出资罪的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯此罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。根据 2001 年最高人民检察院、公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》，“数额巨大、后果严重或者有其他严重情节” 包括：虚假出资、抽逃出资，给公司、股东、债权人造成的直接经济损失累计数额在十万元至五十万元以上的；虽未达到上述数额标准，但致使公司资不抵债或者无法正常经营的；公司发起人、股东合谋虚假出资、抽逃出资的等情形。例如，L 公司股东赵某等人合谋虚假出资 1000 万元，导致公司因资金严重不足无法正常经营，最终破产，给众多债权人造成重大损失。赵某等人的行为构成虚假出资罪，被依法追究刑事责任，分别判处有期徒刑并处罚金。

六、案例解析

（一）案例一：民事责任追究典型案例

1.基本事实：甲、乙、丙三人共同设立 M 公司，签订出资协议约定甲出资 300 万元，乙出资 200 万元，丙出资 100 万元。公司成立后，甲通过伪造银行进账单，虚假出资 300 万元。后 M 公司因经营不善，拖欠 N 公司货款 250 万元，经法院强制执行，M 公司资产仅能清偿 50 万元。

2.法律处理结果：乙、丙作为守约股东，起诉甲要求其补足 300 万元出资，并赔偿因虚假出资给公司及其他股东造成的损失。同时，N 公司起诉甲，要求其在 300 万元未出资本息范围内对 M 公司所欠 200 万元货款（250 万元 - 50 万元已清偿部分）承担补充赔偿责任。法院经审理，支持了乙、丙及 N 公司的诉讼请求，判令甲补足出资并承担相应赔偿责任。

（二）案例二：行政与刑事责任追究案例

1.基本事实：O 公司在设立时，股东张某、李某等人通过与验资机构串通，伪造验资报告，虚假出资 500 万元完成公司登记。公司运营过程中，因资金短缺无法正常开展业务，导致多名供应商货款无法收回，引发群体投诉。

2.法律处理结果：公司登记机关接到举报后，对 O 公司进行调查，认定张某、李某等人虚假出资，责令其改正，并分别处以罚款（按虚假出资金额的一定比例）。同时，因虚假出资行为造成严重后果，检察机关以虚假出资罪对张某、李某等人提起公诉。法院审理后，判处张某、李某等人有期徒刑，并处罚金，依法追究其刑事责任。

在买卖合同相关的商业活动中，一旦发现虚假出资行为，合同相对方、公司及其他利益相关者应及时依据法律规定，通过民事、行政或刑事途径维护自身合法权益。市场主体在参与商业活动时，务必严格遵守法律法规，如实履行出资义务，共同营造公平、诚信的市场环境。